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四川金宇汽车城(集团)股份有限公司第十届董

 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“金宇车城”)第十届董事会第十五次会议通知于2020年5月18日以电话及邮件方式发出,会议于2020年5月19日以通讯表决方式召开,应参加会议董事5人,实际参加会议董事5人,监事、高管列席了会议,会议由董事长匡志伟先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议,以投票表决方式,一致通过如下议案:

  2020年5月15日,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》(以下简称“《问答》”)。根据《问答》要求,董事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)涉及的山东十方环保能源有限公司(以下简称“十方环能”或“标的公司”)之经营业绩受本次新型冠状病毒肺炎疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断,确认本次疫情对标的公司的影响如下:

  1、本次交易中标的公司整体估值47,886.33万元,考虑疫情对于餐厨垃圾项目估值影响后(减少1,653.05万元),标的公司整体估值仍高出本次交易标的公司整体作价633.28万元。因此,疫情对于本次标的公司交易作价不存在实质性影响。

  2、标的公司垃圾填埋气综合利用业务发展情况良好,2020年1-4月,郑州新冠、太原圆通、抚顺十方经营情况好于预期,预计能够弥补标的公司餐厨垃圾业务的部分损失。

  3、本次评估中基于谨慎性原则,未考虑标的公司餐厨垃圾处置设备业务对估值的影响。2020年5月,标的公司已中标餐厨垃圾处置设备项目,合同金额为575万元(客户为瀚蓝环境下属企业瀚蓝生物环保科技有限公司),预计将提高标的公司本年度经营业绩。随着标的公司餐厨垃圾处置设备业务竞争能力的提升,餐厨垃圾处置市场的迅速增长,标的公司的餐厨垃圾处置设备业务将实现较好发展,进一步提升标的公司的盈利能力。

  综上,董事会认为,本次疫情对于标的公司餐厨垃圾处置业务短期内产生较大的不利影响,考虑上述因素后,本次交易标的公司估值仍高于本次交易作价。此外,2020年至今,标的公司生活垃圾填埋气综合利用业务、餐厨垃圾处置设备业务发展好于预期,预计能够弥补标的公司餐厨垃圾处置业务的部分损失。因此,疫情对于本次交易不构成重大不利影响,且上述不利影响属于不可抗力因素导致,本次交易方案无需进一步调整,董事会同意继续推进本次重组的进程。

  表决结果:董事王凯军持有十方环能3.96%股权,为关联董事,回避表决。4票同意,0票反对、0票弃权。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的200369号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。公司收到反馈意见后,组织相关中介机构就反馈意见进行了认线日对反馈意见回复进行了公开披露。

  根据中国证监会的相关要求,公司会同各中介机构对本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况进行了专项核查并出具了相关说明及核查报告,并对反馈意见回复进行了补充、修改与完善。现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露,详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复(修订稿)》等相关文件。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月15日披露了《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)等相关文件(全文披露于巨潮资讯网:)。根据中国证券监督管理委员会的相关要求,公司会同各中介机构对本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况进行了专项核查并出具了相关说明及核查报告,并对报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下:

  1、补充披露了重组标的资产经营业绩受疫情影响情况。详见重组报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“(十一)疫情对于标的资产经营业绩的影响情况”。